Przygotowanie, przeprowadzenie i inżynieria transakcji
Koncepcja połączenia jest wynikiem współdziałania partnerów, które może przebiegać poprzez inkorporację, czyli wcielenie (A+B = A (lub B)) lub konsolidacji (A+B = C) w zależności od tego, czy w wyniku połączenia zachowana jest osobowość prawna jednego z podmiotów lub z połączonego majątku powstaje nowy byt prawny; sposób przeprowadzenia połączenia zależy od tego jaka jest siła ekonomiczna partnerów, struktura akcji, organizacja firm, zawarte umowy, względy podatkowe i inne.
Integracja aktywów (materialnych i niematerialnych) stanowi najważniejszy proces mający miejsce w wyniku fuzji i przejęć służący realizacji celów operacyjnych i finansowych; integracja, aby odniosła skutek powinna dotyczyć infrastruktury technicznej, systemów IT, obszaru zakupów, obsługi klienta, finansów, ale także organizacji firmy oraz jej procesów biznesowych; kluczowe są także kwestie związane z kapitałem ludzkim, m. in. dopasowanie kultury organizacyjnej, utrzymanie kluczowych pracowników i przywództwo.
Due diligence stanowi wyczerpującą analizę podmiotu będącego przedmiotem przejęcia przez niezależny zespół ekspertów (rzeczoznawców, konsultantów, prawników, doradców podatkowych) w obszarze komercyjnym, finansowym, prawnym i podatkowym celem identyfikacji szans i ryzyk związanych z rozważaną transakcją; badaniu podlegają portfel produktowo-rynkowy, otoczenie rynkowe, organizacja, zespół zarządzający, aspekty prawno-podatkowe, sytuacja finansowa firmy; due diligence stanowi solidną podstawę do potransakcyjnego procesu integracji.
Wycena przedsiębiorstwa jest przeprowadzana w celu ustalenia proponowanej ceny zakupu przedsiębiorstwa lub jego części, wysokości czynszu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz w celu podjęcia decyzji strategicznych dotyczących wycenianego przedsiębiorstwa (sprzedaż, likwidacja, przekształcenie własnościowe, wniesienie aportu, nowa emisja akcji, zabezpieczenie kredytu, etc); rozróżnia się następując metody wyceny: majątkowe, dochodowe, porównawcze i mieszane.
Metody majątkowe bazują na składnikach bilansowych i przedstawiają podmiot jako sumę aktywów z uwzględnieniem ciążących na nim zobowiązaniach; do metod majątkowych (adjusted book value method), metoda odtworzeniowa (replacement value method) i metoda likwidacyjna (liquidity method); metody te nie uwzględniają wartości pozabilansowych takich jak wartość firmy (goodwill), udziału rynkowego firmy, unikalnych kompetencji zespołu zarządzającego oraz zdolności firmy do generowania pozytywnych przepływów pieniężnych.
Metody dochodowe przyjmują, że wartość podmiotu wynika z wartości bieżącej generowanych przepływów pieniężnych przy założeniu kontynuacji działalności operacyjnej; podstawą do dokonania wyceny są prognozy finansowe na okres 3-5 lat; do metod dochodowych należą: metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (discounted cash flow method – DCF), metoda zdyskontowanych zysków, metoda zdyskontowanych dywidend, metoda skorygowanej wartości bieżącej (adjusted present value method – APV).
Metody porównawcze (wskaźnikowe) zwane metodami względnej wyceny polegają na określeniu wartości podmiotu przez jej porównanie ze spółkami działającymi w tym samym sektorze z rynku publicznego, które zostały wycenione już przez rynek wykorzystując wskaźniki wartości rynkowej tj. Cena/Zysk, Cena/Wartość księgowa, Cena/Sprzedaż, Cena/EBITDA, Cena/EBIT; wartość podmiotu najczęściej szacuje się przy wykorzystaniu bieżących i prognozowanych wielkości oraz kilku odpowiednio dobranych wskaźników wartości rynkowej.
Metody mieszane wykorzystują elementy wycen majątkowych i dochodowych oraz opierają się na założeniu, że wartość podmiotu jest powiązana zarówno z wartością jego majątku, jak i możliwością przynoszenia przez niego faktycznego dochodu; do metod mieszanych należą: metoda średniej ważonej, metoda z zyskiem dodatkowym, metoda wycen przedsiębiorstw nierentownych.